195年，夏，吕布新任的兖州别驾（二把手）薛兰和治中（三把手）李封驻军于山阳郡巨野县，此二人是山阳的大名士、大豪族，在兖州地区很有影响力，几个月就收服了周边多支地方武装势力，军队的实力和声势越来越强大。

此时的也曹操终于度过了人生最黑暗的时期，得到了袁绍大量粮草辎重，还有数千人精锐部队的大力支持。

于是仅剩三座县城的曹操，重整旗鼓，率领军队，对其巨野发动了攻击。

吕布得知消息，率领军队前来支援。

薛兰李封的军队虽然人数众多，但毕竟是乌合之众，战斗力有限，打不过曹操，薛兰李封很快被斩杀。

吕布无奈率领军队退走。

曹操这次消灭薛兰李封大军是一场明显的大胜，吕布在兖州地区的军事势力大幅度下降。兖州军力的优势已经偏向了曹操这边。

收粮季节到了，曹操派出军队到各地区去抢收粮食。

于是，吕布陈宫就带人进攻曹操的军营大寨。

曹操军少，便分出一半军队埋伏在树林子里，吕布军进攻大营时，埋伏的军队从背后冲出偷袭，吕布军被埋伏的军队打的措手不及，拔腿就往自己营地逃，伤亡惨重。

曹操军直追到吕布营地才回军，慢慢临到天黑，收粮的部队陆续回来了，吕布等人见势不妙，趁夜便返回了东缗。

山阳济阴一带的粮食都被曹操抢收走了，再加上接连的败仗受挫，吕布军的实力越来越处于劣势，逐渐采取了守势。

曹操带领乐进、于禁等将攻取了东平国寿张县，再第二次攻打定陶城，又攻取了离狐，然后继续西进陈留郡。

另外分派将领分兵四处攻击，迅速平定了兖州各郡县。

吕布军接连受挫，军事实力断崖式下跌，退出兖州只是时间问题。

陈留太守张邈和陈宫，跟随吕布往东投靠了徐州牧刘备。留下了其弟广陵太守张超坚守雍丘保护其家人。

公元195年10月，除了兖州东郡的黄河以北部分，属于袁绍的东郡太守臧洪管理，兖州其余各地基本上全部重新回到曹操手里。

朝廷见已既成事实，就顺水推舟任命了曹操为兖州牧。