刘焉（？～194年），字君郎（一作君朗），江夏竟陵（今湖北省天门市）人。汉景帝之子鲁恭王刘余后裔。东汉时期宗室官员、军阀，汉末群雄之一。

刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正。正值天下大乱，政治衰颓，刘焉见益州刺史郄俭贪婪失政，遂向汉廷求为益州牧，汉灵帝便任其为监军使者、益州牧，封爵阳城侯。到任后优容豪强，安抚士庶。与五斗米教首领张鲁多有往来，使张鲁得以进据汉中，斩杀汉使，截断交通，刘焉趁势中止了与朝廷的往来。初平二年（191年），刘焉造皇帝专用的乘舆车具千余辆，荆州牧刘表上言朝廷称其图谋不轨。兴平元年（194年），刘焉与在朝中的长子左中郎将刘范及征西将军马腾策划进攻长安，事败，长子刘范与次子刘诞皆被杀，议郎庞羲送刘焉孙辈入蜀，不久便发背疮而死。

刘焉割据益州地区期间，益州外来移民所带来的生产技术促进了巴蜀地区经济的发展，移民社会所呈现的多姿多彩的文化、习俗必然对四川社会产生一定的影响。刘焉也向朝廷提出了影响中国历史的重要建议，即“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制，结果却造成了各地军阀割据混战的局面。其公文作有《荐任安表》等。

刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和（84年－87年）年间，刘馀一支徙封竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予中郎一职。

延熹三年（160年），因老师祝恬（汉桓帝时司徒）去世而离职，在阳城山讲学教授。后被推举为贤良方正，被司徒府征辟。历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。

中平五年（188年），刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。

当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。董扶请求出任为蜀郡西部属国都尉，太仓令赵韪也弃官跟随刘焉。刘焉因为道路不通，暂驻在荆州东界。当时逆贼马相、赵祗自称黄巾，先杀绵竹令李升，又攻破雒县，杀死郤俭。马相自称天子，杀巴郡太守赵部，不久后又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。

“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，找理由杀死王咸、李权等十几人，以巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。

初平二年（191年），犍为太守任岐不满刘焉诛杀州中豪强，于是自称将军，与从事陈超举兵攻打刘焉。董卓令赵谦率兵向益州，说服贾龙起兵攻刘焉。任岐、贾龙火烧成都邑下，刘焉派出青羌兵迎战，击杀了任岐、贾龙。自此刘焉意气渐盛，更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，僣拟至尊。后来荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。

中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力在刘璋继任后，虽然侵暴百姓并引起了不少民患，甚至有一部分参与了反叛，但是也成为平定赵韪内乱的决定性力量。

刘焉有四子，长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞、幼子奉车都尉刘璋都留在京城跟随献帝，唯独第三子别部司马刘瑁跟随刘焉。刘焉得知陈留人吴懿之妹有大贵之相，就让刘瑁娶吴氏。刘焉在益州，不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋又上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。

兴平元年（194年），征西将军马腾有私事求于权臣李傕，未被同意，于是与刘焉、刘范共谋进攻长安。刘范等人密谋为马腾内应，但事情败露，刘范逃到马腾营中，请刘焉发兵。刘焉让校尉孙肇率五千兵前去相助，结果战败，刘范死于长平观[44]（一说刘范逃奔槐里，在城破后被杀），刘诞也遭到牵连遇害。议郎庞羲与刘焉通家，因此主动送刘焉的几个孙子入蜀。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。

在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

刘焉以州牧身份建立的割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到建安十九年（214年）其子刘璋向刘备投降才终结。

《全后汉文》载有刘焉《荐任安表》、《遣张鲁据汉中上书》、《建议选牧伯》等奏疏。

人物评价

蔡邕：“刘焉抚宁有方，柔远功着。”

刘备：“若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益於治。”

陈寿：“昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。”

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刘璋（？—221年），字季玉，江夏竟陵（今湖北省天门市）人。东汉末年宗室、军阀，益州牧刘焉幼子，在父亲刘焉死后继任益州牧。

刘璋为人懦弱多疑。汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。后遭赵韪之乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。后刘备反手攻击刘璋，又有法正为内应，进至成都。成都吏民都想抵抗刘备，但刘璋为百姓计而开城出降，群下莫不流涕。

刘备占据成都后，刘璋以振威将军的身份被迁往荆州居住，关羽失荆州后，刘璋归属东吴，被孙权任命为益州牧，在刘备东征时去世。

刘璋为刘焉幼子，母费氏，是费伯仁的姑母、后来娶了刘璋女儿的费观的族姑。

中平五年（188年），刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，刘焉四子中，只有第三子刘瑁随刘焉入蜀。

汉献帝时，时任奉车都尉的刘璋与长兄左中郎将刘范、次兄治书侍御史刘诞都留在京城。当时刘焉不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。

兴平元年（194年），刘范在长安与征西将军马腾密谋进攻权臣李傕，泄露之后与刘诞一起被杀。刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，最终背疽发作逝世。

刘焉死后，益州帐下司马赵韪、治中从事王商等人希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，恰巧长安朝廷任命的刺史扈瑁已进入汉中（一说朝廷混乱，不能更遣），又下诏命刘璋为监军使者，领益州牧。