汉三年十月，韩信、张耳率领汉军越过太行山。

与楚国的羽翼赵国战于井陉口，韩信不按套路出牌。

一反常规，背水设阵，大败20万赵军，斩杀赵军主帅成安君陈余，生擒赵王歇，一举灭亡赵国。

随之采纳赵国降将李左车建议，乘势不战而迫降燕王臧荼，从而平定了燕国。

井陉之战的结局，对楚汉战争的整个进程来说，具有里程碑的意义。

汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势，随即消灭了北方战场上强劲的敌手。

为下一步“不战而屈人之兵”、兵不血刃平定燕地，创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势！

这虽然是一次战役规模的战争，但却有着战略性质的地位。

与此同时，刘邦也亲自进攻赵国。

汉将靳歙带部队出了河内，在朝歌袭击了赵将贲郝。

又跟随刘邦一起进攻，袭击了安阳以东，下七县；俘获了配合主力军作战的部队将领，得到赵军二千四百余人。

接着刘邦对赵国的邯郸，发起了进攻，大破赵军，攻下邯郸。

汉将靳歙在平阳，大破赵军，攻下了邺城。

这样，赵国完全平定。楚军多次派遣奇兵渡河袭击赵军，张耳、韩信赶来救赵，因行定赵城邑，派兵到刘邦那里去。

汉王刘邦册封张耳为赵王，拜韩信为相国。

汉三年六月，刘邦再次打败了荥阳，进入赵国，收编了韩信的部队，命令韩信收编赵兵，准备袭击齐国。

韩信灭了赵国之后，在燕境地区集结了部队，燕王臧荼因为害怕汉军的兵威，加入了汉军对楚国作战。

汉二年四月，汉军在彭城战败后，刘邦为了摆脱当前的被动局面，争取张良“联络英布，重用韩信、彭越”的方针，派萧何游说九江王英布，以达到分散并牵制了楚军的目的，从而减轻刘邦正面战场的压力。

汉三年十一月，刘邦在正面战场对楚军作战的同时，派遣谋士萧何游说九江王英布叛楚归汉。

英布占据有九江、庐江二个郡县，具有相当实力。

英布归付汉王刘邦之后，项羽侧翼危急，连忙派遣龙且进攻九江军。

因对手强大，英布抵抗不力，九江国全部为楚国项羽所有，并且英布的家属，也全部被项声所杀。

英布从隐蔽小道逃归汉国。

英布逃到汉国后，见到了刘邦，刘邦接见时非常无礼，以致英布十分后悔投降汉王，几次要自杀。

但是到了刘邦为他安排的住处之后，看见与汉王的宫室规格一模一样，英布十分高兴。

之后汉王发兵给英布，命令他马上收复九江。

汉军于彭城战败后向西溃退，彭越把他攻占的城池又都丢掉，独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。

汉三年，彭越经常往来出没替汉王游动出兵，攻击楚军，在梁地断绝他们的后援粮草。

九月，刘邦采用郎中郑忠之策，派将军刘贾、卢绾将卒二万人、骑数百，由渡白马津，进入楚地佐助彭越。

汉军与彭越联军烧掉楚军积聚的粮草，楚军乏食。

楚军回击刘贾，刘贾坚守不出不与楚军交战，与彭越互相呼应。

汉四年冬，楚军和汉军在荥阳相持，卢绾、刘贾攻下睢阳、外黄等十七座城邑。

汉五年秋，楚军向南撤退到夏阳，彭越又攻克昌邑等二十多个城邑，缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。

战争后期灌婴击楚汉四年二月，韩信自立为齐王。

项羽为了避免被汉军三面包围，项羽派武涉赴齐国，游说韩信，劝他发兵助楚，攻打刘邦，但齐国的汉将都是刘邦的亲信。

韩信以“汉王刘邦待他甚厚，不忍背叛”为由拒绝了武涉的请求。

韩信命令御史大夫灌婴离开齐国，率汉骑南下，首先进攻楚国的鲁地，大破楚将薛公杲于鲁北。

南下再破薛郡长，攻博阳，进军至下相，夺取取虑、僮、徐等县。

接着，渡过了淮河，进至广陵，尽降楚国城邑。

项羽急忙派项声、薛公、郯公夺回淮北。

灌婴北渡渡淮，在下邳大破项声、郯公军，将薛公斩首，夺取下邳。

接着追击楚军，破楚军于平阳，回师还攻并占领彭城，俘虏楚柱国项佗，降服留、薛、沛、酂、萧、相等县。攻苦、谯，再次俘获亚将周兰。

灌婴平淮北后，后来与刘邦军会师于颐乡。

几天以后，萧何命人筑好拜将坛。

刘邦择了吉日，带领文武百官，来至坛前，封拜韩信为大将军。

后来，韩信在楚汉战争中立下大功，为刘邦平定天下。

很显然，在楚汉战争中，韩信军事才能的充分发挥和运用，乃至汉王刘邦能够最终夺取天下，从一定程度上说，同萧何的慧眼识才，倾力荐贤是密不可分的。

汉元年八月，刘邦率军悄悄离开南郑，采纳了张良、韩信所献的“明修栈道，暗渡陈仓”之计，挥师东进，留下萧何负责征收巴蜀之税，供给军粮。

汉军将士入蜀后，思念家乡，东归之心甚切，一旦东归，个个奋勇争先，大败雍王章邯的兵马，一路势如破竹！

不到一个月，便占据了三秦之地。

刘邦令萧何坐镇关中，安抚百姓，同时负责兵员和粮饷的筹措与补给，自己则率大队人马向彭城进发。

由于几经战事，这时的关中已是满目疮痍，残破不堪，秦都咸阳被项羽放火烧了3个月，已成一片瓦砾。

萧何留守关中后，马上安抚百姓，恢复生产，全力收拾关中的残破局面。

他一方面重新建立已经散乱的统治秩序，另一方面对百姓施以恩惠，以定民心。

他不仅颁布实施新法，重新建立汉的统治秩序和统治机构，修建宫廷、县城等等。

另外又开放了原来秦朝的皇家苑囿园地，让百姓耕种，赐给百姓爵位，减免租税等等。

他还让百姓自行推举年龄在50岁以上、有德行、能做表率的人，任命他们为“三老”，每乡一人；

再选各乡里的三老为县三老，辅佐县令，教化民众，同时免去他们的徭役，并在每年的年末赐给他们酒肉。

这样，由于萧何办事精明，施政有方，颁布利民法令，农业生产迅速得到恢复，建立了稳固的后方，保障了前线的需要。

汉二年，刘邦乘项羽大军东征之机，乘虚而入，攻占了项羽的老巢彭城（江苏徐州）。

汉军进驻彭城后，被胜利冲昏了头脑，抢掠财宝美女，每天置酒高会，不久便被项羽率3万精兵绕道杀回，将刘邦团团围困于彭城灵壁。

幸亏陈平献“金蝉脱壳”之计，才得以带着数十骑残兵败将逃回荥阳。

这时，关中的壮丁多数已被征发，萧何便调拨老弱及不到服役年龄的少年到荥阳增援，韩信也收兵与刘邦会师，刘邦这才得以重振旗鼓，与项羽大军相持于荥阳、成皋一带。

当时，萧何坐镇关中，征发兵卒，运送粮草，供应汉军；侍奉太子，制定法令规章，建立宗庙秩序。

有关事项每次报呈刘邦，刘邦总是同意，允许照办。

即使来不及报告，萧何也可以根据具体情况先行执行，等汉王回来再作报告。

刘邦几次战役，弃军逃跑，当时萧何若稍有二心，便可置刘邦于死地。

可萧何每次都征发关中兵，补足汉军缺额，刘邦也因此得以重新振作，多次转危为安。

尽管如此，刘邦仍不放心萧何，在他与项羽对峙京、索之间时，屡次派使者慰劳萧何。

有一个姓鲍的儒生对萧何说：“如今大王在外辛苦征战，却多次慰劳您，这是在怀疑您。为您打算，不如派遣您能从军的子孙兄弟到大王军前，这样大王就能更加信任您了。”

于是萧何依计而行，刘邦大喜。

公元前203年，项羽也由于连年战争，陷入了兵尽粮绝的困境。

而刘邦的部队，却由于萧何坐镇关中，不断地向前方输送粮食和兵力，形成了兵强粮多的好形势。

后来，刘邦越战越强。

吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她坏事，拒绝她参与和会。

项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。

项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。

项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。

项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。

项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。

韩信找陈平约见吕雉，问她是否想打败项羽得天下，吕雉谓梦寐以求，韩信答应襄助，吕雉大喜。

韩信要求吕雉给予权力，他所求的是打败一代英雄项羽以名垂千古，吕雉和韩信各有企图，互相合作。

楚汉再召开议和大会，双方虽仍未达成和议，但会后项羽竟问候刘邦的箭伤，刘邦感动！

项羽知部将厌战，愿让步，释放刘邦家人，张良和陈平劝刘邦见好即收，尽快和项羽达成协议。

项羽与刘邦于酒馆共饮，二人互相示好，终冰释前嫌，更决定以鸿沟为界，两分天下。

刘邦担心吕雉会反对鸿沟之约，但吕雉答应和议，刘邦大喜。

楚汉双方举行盛大的立约仪式，项羽与刘邦重拾昔日兄弟情，更互赠礼物，喜不自胜。

韩信回荥阳，上奏要求攻打项羽，刘邦拒绝。

项梁阵亡后，援救赵王赵歇。破釜沉舟，击破章邯和王离领导的秦军主力，赢得巨鹿之战。

率军攻破关中，举办鸿门宴，火烧秦王宫，杀死秦王嬴子婴。

分封灭秦功臣将领，拥立六国贵族后代为王。自称西楚霸王，定都于彭城。

此后，与汉王刘邦争夺天下，史称“楚汉之争“。